本記事は、当社に実際に寄せられたM&A・事業承継のご相談をもとに、相談者や企業を特定できないよう、内容の一部を加工・再構成して掲載しています。相談時の課題や検討内容をご紹介するものであり、個別案件の成約や同様の結果を保証するものではありません。
ご相談の背景：工事と資格者の体制を維持したい会社
経営者が退任を考える一方、進行中の工事と継続取引があり、従業員や協力会社への影響を抑えたいという建設設備会社からのご相談です。候補先には受注額だけでなく、工事を完了できる人員・資金・許認可の体制を説明する必要があります。
許認可・技術者・工事台帳を分けて確認する
| 確認する点 | 用意する資料 |
|---|---|
| 許認可と入札等 | 許可・登録の内容、更新時期、該当する場合の経審・入札参加資格資料 |
| 技術者の体制 | 資格者一覧、担当工事、勤務状況、配置予定 |
| 進行中の工事 | 契約額、実行予算、追加変更、入金・支払予定、保証・瑕疵対応 |
| 協力会社と契約 | 外注先一覧、発注条件、継続関係、承諾・通知が必要な契約 |
許認可や契約の手続きは、株式を譲渡するか、事業を譲渡するかなどによって変わります。所管行政窓口や専門家へ事前に確認し、候補先との契約だけで引き継ぎが完了すると判断しないことが大切です。
相談で整理した譲渡条件の確認事項
価格と合わせて、工事完成の責任分担、代表者が関与する期間、資格者の就業継続、協力会社への発注方針を確認します。未成工事の採算は請負金額だけで見ず、残工事の原価と回収・支払の時期を説明します。
代表者保証や担保は、対象となる金融機関・借入ごとに整理します。解除・移行の条件と時期は金融機関を含めて確認し、実行の確認方法まで決めておきます。
情報開示と説明の順序
- 初期の匿名概要では、特徴的な工事名や元請名、施工場所を伏せて候補先の意向を確認します。
- 秘密保持と開示の同意を整え、許認可・財務・工事管理の資料を段階的に共有します。
- 候補先と責任者の体制を照合し、必要な行政手続きや契約上の承諾を洗い出します。
- 従業員、元請、協力会社への説明は、案件ごとの手続きと業務継続の必要性を踏まえて計画します。
成約を急がず確認に戻る条件
必要な資格者の継続就業が見込めない、追加工事や赤字工事の負担が不明、許認可の手続きと実行日が合わない場合は、前提条件を見直します。事業を止めずに引き継げる計画を確認することが、この相談で整理した論点です。
詳しい資料は製造業・建設業のM&A資料ガイドで確認できます。一般的な契約の確認事項は中小企業庁「中小M&Aガイドライン」も参照してください。
